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Chapter3:会社の組織を整える

機関設計のポイント

社長の意思、会社の個性、そして何より会社の規模に合わせた設計をしよう 機関設計で失敗しないために知っておきたいメジャーなパターンの特徴とは――?

■小規模会社の「機関の組み合わせ」 特選11パターン

小規模会社に適した「機関の組み合わせ」は次の通りです。株主総会と取締役は必須ですが、その他の機関については自分の会社の個性に合わせたパターンを選ぶことが大切です。

取締役会を設置している会社していない会社説明

上記のパターンのうち(1)と(3)は、身内だけで会社経営を行う旧有限会社のような機関設計になっています。外部の人をできるだけ入れたくない、身内だけで閉鎖的に経営を行いたいときに適しています。

「取締役会を設置するべきか」を正しく判断するための最重要ポイント

小規模会社の機関設計における重要なポイントは、「取締役会を設置するかどうか」です。設置するなら、経営形態に合わせたいくつかの機関設計が候補に考えられます。設置しないなら、前項でお伝えした(1)(3)のパターンが適しています。

自分の会社をどのように経営したいか、将来的にどうしたいかによって、取締役会を設置したほうがよいかどうかの答えが出ます。代表的なパターンをみていきましょう。

(B) 将来的にも「自分ひとり」あるいは「夫婦ふたり」で会社経営を行いたい

この場合、取締役会は不要です。会社を自分のものにしておきたい、ずっと身内だけで経営していくつもりだ、というケースでは取締役会は必要ありませんし、設置してもデメリットが大きいだけです。

(A) 有能な外部の人材も、積極的に経営陣として迎え経営を進めていきたい

従業員の中で優秀な人材がいれば取締役に登用して腕をふるってもらい会社を発展させたいという場合は、取締役会を置いたほうがよいでしょう。

定款、登記事項はいつでも変更できますので、会社を設立した後で機関設計を変えることは可能です。設立当初は取締役会を置かず何年か事業を進め、経営を任せられる人材が集まってきたところで定款、登記事項を変更し、取締役会を設置する方法も選択肢に入れておくとよいでしょう。

■株主構成によっては取締役会を設置する大きなメリットがある

機関設計のもうひとつのポイントは「株主の構成」です。小規模会社に適した機関設計を選択すると、株主の権限はかなり強くなります。通常だと株主は経営者とその身内になるでしょうが、その中にもし友好的ではない株主がいるとなると、取締役会を設置することに大きな価値が出てきます。

というのは、取締役会を置くと株主総会の議題を限定することができます。株主総会で決議できるのは会社法と定款に定めた事項のみになりますから、株主総会でいきなり反旗を翻され足下をすくわれるような事態を防ぐことにつながります。

■内部事情別 小規模会社にお勧めの機関設計6つのパターン

小規模会社でみられる主な状況を4つのパターンとして取り上げ、それらに適した機関設計をご案内します。

(A) 株主は友好的。身内だけで経営を行っていきたい。

(B) 株主は友好的。身内だけで経営を行っていきたい。
厳密な経営姿勢・経理処理をアピールしたい。

(C) 株主は友好的。外部の人材を積極的に登用して経営を行っていきたい。

(D) 有効でない株主がいる。株主への影響力を小さくしたい。

■小規模の株式会社設立における、機関設計6つのルール

(1) 「株主総会」と「取締役」を、必ず設置します
(2) 「取締役会」を設置する場合は、「監査役」「監査役会」「会計参与」のうちどれかを設置します
(3) 「取締役会」を設置しない場合は、「監査役会」「三委員会」を設置することはできません
(4) 「会計監査人」を設置する場合は、「監査役」「監査役会」「三委員会」のどれかを設置します
(5) 「会計監査人」を設置しない場合は、「三委員会」を設置することはできません
(6) 「監査役会」を設置する場合は、1名を常勤監査役、半数を社外監査役にしなければなりません

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