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Chapter3:会社の組織を整える

・株主総会

株主総会は会社の最高意思決定機関
小規模会社でも重要事項を決議するときは、細部にわたり正式な手続きを

■「株主総会」が決定権を握る、8つの重要事項とは?

「株主総会」とは、会社の出資者(オーナー)である株主により構成される、会社の最高の意思決定機関です。株主が一堂に会し、会社の重要事項を多数決により決定します。株主総会は通常の株主総会のほか、種類株主総会(*1)があります。

 *1 会社は「種類株式」を発行することができます。これは株式の種類によって、株主に与えられる権利が異なるもので、株主総会も特定の種類の株式を持っている株主だけで開くことができます。

小規模会社で取締役会を設置しないケースでは、会社の重要事項を決定するのは株主総会になります。会社の運営・管理等に変化があった場合は株主総会を開催しなくてはなりません。具体的なケースは次のとおりです。

  • ■ 会社の決算の承認を得るとき
  • ■ 取締役や監査役を決めるとき
  • ■ 配当を出すとき
  • ■ 資本金を増やすとき、減らすとき
  • ■ 株を譲渡するとき
  • ■ 定款を変更するとき
  • ■ 会社を合併するとき
  • ■ 会社を解散するとき

■「定時株主総会」と「臨時株主総会」が会社のあらゆる問題を解決する

原則として、株主総会は取締役が招集します。一定の要件を満たした場合には、反対に株主のほうから取締役に対して株主総会の開催を請求することができます。

通常の株主総会には――
    (1) 定時株主総会(定時総会)
    (2) 臨時株主総会(臨時総会)
――の2つがあります。

(1) 定時株主総会
決算期ごとに開催される株主総会で、毎年決算日後の3か月以内に行われます。会社の決算の承認、配当などが定番の議案となりますが、ほかの議案が取り上げられることもあります。

(2) 臨時株主総会
重要事項について、株主総会での議決が必要になったときに開かれます。開催する時期や回数について決まりは特にありません。

「取締役会」の有無が「株主総会」の権力を決める

株主総会の権限の大きさは、取締役会を置いているかどうかによって変わります。取締役会を設置していなければ株主総会の権限は大きくなり、会社に関する全ての事項を決定することができます。

その一方、取締役会を設置している場合、株主総会で決議できるのは、会社法と定款で定めた事項のみです。営業上の規則などは決議できません。

取締役会を設置している会社していない会社説明

株主総会で議案を可決に導く、絶対必要条件とは?

「議決権」とは、株主総会の決議に参加する権利のことをいいます。株主は原則として1株につき1個の議決権を持ちます。議決権は、株主の権利の中で最も重要なものです。

株主総会では、出席した株主によって議案を決議します。全議決権のうち、一定の割合の議決権の賛成が得られると議案は可決となります。可決される割合は、議案の種類によって異なります。また定款であらかじめ定めておけば、この要件を厳しくすることもできます。

普通決議 議決権の過半数を有する株主が出席した株主総会で、その議決権の過半数が 得られたとき決議されます。
◇貸借対照表、損益計算書などの承認 ◇取締役の選任・解任 ◇監査役の選任 ◇自己株式取得に関する決議 ◇取締役報酬の決定 ◇監査役報酬の決定 ◇会計監査人の選任・解任
特別決議 営利を目的とせず、公の利益を目的とする法人。社団法人、財団法人などがある。広い意味では、社会福祉法人、医療法人、宗教法人、特定非営利活動法人も公益法人に含まれる
特殊決議 平成14年にできた、新しい法人区分。営利法人と公益法人の中間的な位置づけで、労働組合、協同組合などがある

株主総会で議案を可決に導く、絶対必要条件とは?

株主総会を開催するためには、株主たちに対して開催を告知する手続きが必要です。この手続きを「株主総会の招集手続き」と呼んでいます。小規模会社の場合、これについても取締役会の有無によって対応は異なります。

■取締役会を設置しない会社
「招集通知」の発送は、株主総会の開催日の1週間前までに行います。あらかじめ定款に定めておけば、発送する期限を「3日前」もしくは「前日」までに変更できます。通知の方法も書面のほか、頭や電話でも認められています。もちろん株主が自分ひとりのケースでは、何も行う必要はありません。

■取締役会を設置する会社 定められた手続きに則って招集手続きを行う必要があります。取締役会で日時・場所・議題などを決議し、通常総会の2週間前まで(株式譲渡制限会社の場合、定款で定めれば1週間前まで短縮可)に株主に通知します。招集通知は書面か電子メールで行い、「議題」「取締役会の承認を受けた決算書」などを同封します。

いざというときの重要な証拠書類「株主総会議事録」の作成と保存

株主総会を開催したら、必ず「株主総会議事録」を作成します。総会の日時、開催場所、出席人数をはじめ、議案、総会で行われた株主と取締役のやりとりなどを文書にして記録を残します。

  • *株主には、いつでも株主総会議事録を閲覧する権利があります。
  • *会社は株主総会議事録を10年間、保存しなくてはなりません。

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