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Chapter3:会社の組織を整える

・会社の機関を決定する

身内だけでコンパクト経営? それとも有能な人材を経営に参加させる?
会社の根本的な性格に合わせて機関を構築しよう

■会社経営のヴィジョンを形にする「機関設計」の重要性

「機関」とは、会社の意思決定や行為をする組織のことで、具体的には株主総会・取締役・監査役・取締役会・会計参与・監査役会・会計監査人・執行役・三委員会などがあります。これらの機関を自分の会社でどのように構成するか考え決定することを「機関設計」といいます。機関設計を決定したら定款に掲載する必要があります。

会社をどのように運営していきたいかというヴィジョンは、機関設計に反映させることよって実現させます。例えば身内だけで小ぢんまりと会社経営をしたいのか、優秀な人材を見出し育てて役員にして経営を任せたいのかによって機関設計は変わってきます。

機関設計のパターンのうち、自分の会社にもっとも合うものを選択しますが、株主総会と取締役は必ず設置しなくてはなりません。それ以外の機関について、自分の会社にはどれを設置する必要があってどれを設置する必要がないのかを判断する方法は、次項からひとつひとつお伝えしていきます。

またここでは小規模会社の機関設計について説明していきますので、小規模会社で基本的にとられる株式譲渡制限会社(全ての株式に譲渡制限をした会社)のスタイルであることを前提にしています。


■小規模会社をスムーズに成長させるシンプル&コンパクトな機関設計とは

小規模会社であれば通常、会社のオーナーである「株主」と「経営者」が同一です。こういったスタイルの会社に、複雑な意思決定システムは不要です。規模に見合わない複雑なシステムは、作業が煩雑になるだけでメリットはほとんどありませんから、コンパクトな機関を設置することを心掛けます。

機関がコンパクトにまとめられるかどうかは、取締役会の設置である程度決まります。取締役会を設置しなければシンプルな経営形態が実現でき、取締役会を設置すると、意思決定のプロセスが少々複雑になります。

次ページからは各機関の決め方を少し詳しくご案内します。ここでは小規模会社の機関設計における主な決定項目を理解しておきましょう。


決定する事項 決定する時の注意
取締役を何人にするか 取締役を1名だけにするか、2名以上にするかを決める。3名以上いれば取締役会を設置できる
取締役会を置くか 取締役会を設置するには、取締役が3名以上必要。さらに監査役(監査役会)・会計参与のどちらかを置かなければならない
監査役を置くか ①監査役を置かない ②監査役の監査範囲を会計のみに限定する という2パターンのいずれかにすると、株主による業務監査の権限が強くなる
監査役の監査範囲を会計監査のみに限定するか 監査範囲を会計のみに限定したいのであれば、監査役会、会計監査人を置くことはできない
会計参与を置くか 新しい制度なので、メリット・デメリットをよく検討すること
監査役会を置くか 監査役会を置くためには、監査役を3名以上置くことが必要。さらに取締役会の設置も必要になる


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