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Chapter1:会社の仕組みを知る

・株式会社設立の手順

設立要件が大幅に簡素化された「株式会社設立」
ひとつひとつのステップを丁寧にクリアして「伸びる会社」を構築しよう

■会社設立の流れ

会社設立には「発起設立」と「募集設立」があります。発起設立は、会社を設立するときに発行済株式の全てを発起人が引き受ける方式です。中小企業のほとんどはこの方式をとっています。もう一方の募集設立は、発起人が株式の一部を引き受け、残りの株式は募集して引き受けてもらう方法です。創立総会を開催するなど設立が複雑で、規模の大きい会社がとる方法となっています。ここでは10人以下の株式会社設立をテーマにしていますので、発起設立の流れをみていきましょう。

期間 実行項目 内容 作成書類
設立1週間前までに行うこと ①発起人の決定 発起人を1名以上決める  
②会社名・事業
目的などの決定
会社設立に必要な基本項目を決定する  
③機関決定 会社の意思決定の仕組みを作る  

④発起人の印鑑

証明書の準備
発起人全員の分を準備する  
⑤株式払込口座の確認 発起人名義の預金口座を準備する  
⑥法人印の作成 代表社員、角印、銀行印  
⑦定款の作成 会社の運営ルールを決定する 定款
設立前日までに行うこと ⑧定款の認証 株主、それぞれの出資額を確認する  

⑨設立時株式発行事項の決定

会社設立に必要な基本項目を決定する  

⑩発起人による

株式引受同意
定款に記載してあれば書類作成不要 発起人同意書

⑪株式の払い込み

出資者に払い込み手続きをしてもらう 株主名簿
⑫取締役の選任 定款に記載してあれば書類作成不要 設立取締役及び本店所在地決議書

⑬取締役による調査

会社の資本金の調査 払い込み証明書、資本金計上証明書
設立日 ⑭設立登記 登記所で設立登記を行う⇒会社設立 登記申請書
設立日以降 ⑮会社名の銀行口座開設、各種契約 会社名義での契約等は設立登記の後でなければできないため  
設立後2ヶ月内 ⑯各種届け出 税務署や県税事務所に必要書類を提出 法人設立届出書ほか

■発起人とは

会社を設立する企画者のことを「発起人」と呼びます。会社の設立登記が完了するまで、発起人が会社設立の手続きを担当し、会社設立の責任を個人として負います。一般的には、発起人がそのまま代表取締役になります。発起人は必ず株式を1株以上引き受けなければならず、また会社は発起人が1名以上いれば設立することができます。発起人の主な仕事は以下のとおりです。


■ 定款を作成する
■ 株主を募集する
■ 株主に出資金を払い込ませる

■定款とは

「定款」は会社の目的、活動内容など、会社の基本事項に関する規則をまとめ記したものです。会社名、事業目的、住所などの基本情報をはじめ、会社固有の規則を掲載しますが、自由な書式で作成するのではなく、定款のルールを守って記載するよう求められます。

■会社設立に必要なもの

会社設立の作業を進める上で、さまざまなものが必要となります。用意しなくてはならないものをまとめておきましょう。

1. 発起人の実印
2. 発起人の印鑑証明
3. 設立する会社の代表印
4. 代表者の実印(発起人の実印と同一でも可)
5. 代表者の印鑑証明(発起人の印鑑証明と同一でも可)
6. 役員の実印(発起人を兼ねている場合その実印と同一でも可)
7. 役員の印鑑証明(発起人を兼ねている場合その実印と同一でも可)
8. 株式の払込口座(発起人名義のもの)
9. 株式の払込口座の通帳コピー(払い込み後のコピー)

実印と印鑑証明書

代表取締役は、個人の印鑑証明書が2通必要です。1通は定款認証を受けるときに公証役場へ提出し、もう1通は設立登記のとき登記所へ提出します。

代表取締役でない発起人は、公証役場への提出用の印鑑証明書を1通、用意します。
発起人でない取締役は、登記所への提出用の印鑑証明書を1通、用意します。

公証役場へ提出する印鑑証明書は、6ヵ月以内に発行されたものと決められています。
また登記所へ提出する印鑑証明は、3ヵ月以内に発行されたものと決められています。

会社の印鑑

会社の印鑑は、定款の認証を受ける前に準備をしておきます。法人では、会社代表印をひとつ用意しておけば、手続き上問題なく対処できます。はんこ屋などではしばしば「会社代表印」「銀行印」「社印(会社の認印)」の3種類をセットにして売っており便利に使用できます。

あまりお勧めできないのは、会社代表印を作らず代表者の実印や認印を届け出て代用するパターンです。めったにそのような会社はありませんし、信用面に配慮すればやはり会社名の入った印鑑を用意したいものです。

印鑑の形は丸型でも角型でもよいですが、印影が鮮明で、1~3センチの正方形に収まるサイズにしなくてはなりません。会社代表印と銀行員は丸印、社印が正方形というケースがよくみられます。

また実際の業務では、住所、会社名、電話番号、ファックス番号、代表者名が入ったゴム印も頻繁に使用する機会がありますから用意しておいたほうがよいでしょう。最近ではメールアドレスも加えることが増えています。このゴム印は請求書、小切手をはじめ郵便物やさまざまな書類に用いやすいよう、1行ずつバラバラになっていて自由に組み合わせて使えるタイプのものが売られています。「住所・電話番号・会社名」とか「会社名・代表者名」など、必要なものだけを組み合わせることができるので便利です。

株式の払込口座

会社設立の流れの中、定款の認証を終えたら出資する金額を発起人の口座に払い込みます。発起人が複数いるケースでは、発起人総代の口座に全額を払い込みます。この時点では会社ができていませんから、個人名義の口座になります。この通帳のコピーが、設立登記の申請に必要になります。

登記が完了し会社が設立されたら、会社の登記簿謄本などを持参して金融機関に出向きます。そこではじめて会社名義の口座を開くことができます。

会社設立にかかる費用

株式会社設立にあたって必要な費用は、資本金と以下の費用、あとは交通費や印鑑証明書手数料などの雑費です。設立費用自体は25万円程度ですが、細々とした出費もかさみますのでお金の管理を心掛けましょう。

(1) 資本金――任意の金額で最低額は1円
(2) 登録免許税 15万円
(3) 定款認証 5万円
(4) 印紙代 4万円
(5) 謄本交付手数料 約2000円
(6) 印鑑制作代

*登記手続きを司法書士に依頼する場合は、別途手数料がかかります

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